Quy định pháp luật mới nhất về hợp đồng hợp tác kinh doanh năm 2025

Trong bối cảnh kinh tế ngày càng phát triển, hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) ngày càng phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong các lĩnh vực như bất động sản, năng lượng, công nghệ và giáo dục.

Vậy quy định pháp luật mới nhất về hợp đồng hợp tác kinh doanh năm 2025 có gì thay đổi? Hãy cùng Văn Phòng Công Chứng Trần Hằng tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Xem thêm:

Phân biệt hợp đồng kinh tế và hợp đồng dân sự: Hiểu đúng để tránh rủi ro

Hợp đồng kinh tế là gì? Những điều cần biết trước khi ký kết

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì?

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và tiếp tục được củng cố trong các văn bản hướng dẫn năm 2025, hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract – BCC) là hình thức hợp tác giữa hai hoặc nhiều tổ chức, cá nhân để cùng thực hiện một hoạt động đầu tư kinh doanh mà không thành lập pháp nhân mới.

Đây là một dạng hợp tác linh hoạt, thường được áp dụng khi các bên muốn tận dụng lợi thế, nguồn lực của nhau mà không phải gánh chi phí và nghĩa vụ như khi thành lập doanh nghiệp liên doanh.

2. Những điểm mới trong quy định pháp luật năm 2025

a. Bổ sung điều kiện tham gia hợp đồng BCC

Năm 2025, theo Nghị định sửa đổi hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư (dự kiến là Nghị định số 31/2021/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung), một số điều kiện mới về năng lực tài chính, năng lực kinh nghiệm của nhà đầu tư khi ký kết hợp đồng BCC đã được đưa vào:

– Các bên phải chứng minh năng lực tài chính tương ứng với phần công việc đảm nhiệm trong hợp đồng.

– Trong một số ngành nghề có điều kiện (bất động sản, năng lượng, môi trường), bắt buộc phải có kinh nghiệm tối thiểu hoặc giấy phép ngành nghề tương ứng.

b. Quy định rõ hơn về chia lợi nhuận và rủi ro

Một trong những điểm mấu chốt mới trong năm 2025 là quy định bắt buộc thể hiện rõ cơ chế phân chia lợi nhuận và rủi ro trong hợp đồng BCC. Cụ thể:

– Hợp đồng phải có biểu mẫu phân bổ doanh thu, chi phí và rủi ro cụ thể cho từng bên.

– Nếu không có sự thỏa thuận rõ ràng, việc xử lý rủi ro sẽ áp dụng theo nguyên tắc “chia đều theo tỷ lệ góp vốn hoặc giá trị đóng góp”.

c. Cơ chế đăng ký và công khai thông tin

Luật mới yêu cầu:

– Các hợp đồng BCC (đặc biệt là BCC có yếu tố nước ngoài) phải được đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi thực hiện dự án.

– Thông tin cơ bản về hợp đồng như tên các bên, mục tiêu hợp tác, thời hạn, ngành nghề… phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư.

d. Quy định mới về quyền và nghĩa vụ của các bên

Luật năm 2025 quy định rõ hơn về:

– Quyền kiểm tra, giám sát và tiếp cận thông tin giữa các bên.

– Trường hợp một bên vi phạm nghĩa vụ, bên còn lại có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nếu không khắc phục trong thời hạn 30 ngày.

3. Khi nào nên sử dụng hợp đồng BCC?

Hợp đồng hợp tác kinh doanh phù hợp trong các trường hợp sau:

– Các bên muốn hợp tác ngắn hạn hoặc theo từng dự án cụ thể, không có nhu cầu thành lập pháp nhân.

– Muốn tiết kiệm chi phí vận hành doanh nghiệp, giảm thiểu ràng buộc pháp lý.

– Các doanh nghiệp nước ngoài muốn thâm nhập thị trường Việt Nam nhưng chưa muốn thành lập chi nhánh, công ty con.

4. Rủi ro tiềm ẩn và cách phòng tránh trong hợp đồng BCC

Dù linh hoạt và thuận tiện, nhưng hợp đồng BCC cũng tiềm ẩn một số rủi ro:

a. Không ràng buộc pháp nhân dẫn đến tranh chấp

Do không có pháp nhân mới, trách nhiệm vẫn thuộc về từng cá nhân/tổ chức tham gia, dễ dẫn đến tranh chấp nếu không có cơ chế rõ ràng.

Cách phòng tránh: Soạn thảo hợp đồng thật chi tiết, quy định rõ phần việc, tài sản, lợi nhuận và rủi ro của từng bên.

b. Khó kiểm soát hoạt động của bên còn lại

Không có bộ máy quản lý chung khiến cho một bên khó giám sát bên kia.

Cách phòng tránh: Thiết lập cơ chế kiểm tra định kỳ, báo cáo tài chính minh bạch, quy định xử phạt vi phạm cụ thể.

c. Mâu thuẫn trong phân chia lợi ích

Việc phân chia lợi nhuận không hợp lý hoặc thay đổi trong quá trình thực hiện dễ phát sinh bất đồng.

Cách phòng tránh: Nêu rõ nguyên tắc chia lợi nhuận ngay từ đầu, có thể mời bên thứ ba làm kiểm toán.

5. Các bước cơ bản để ký kết hợp đồng BCC đúng pháp luật

1. Xác định mục tiêu hợp tác rõ ràng

2. Đàm phán các điều khoản trọng yếu: quyền, nghĩa vụ, phân chia lợi nhuận, rủi ro, thời hạn hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp…

3. Soạn thảo hợp đồng BCC: nên tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.

4. Đăng ký hợp đồng BCC với cơ quan có thẩm quyền nếu cần thiết.

5. Theo dõi thực hiện hợp đồng: xây dựng hệ thống báo cáo, giám sát định kỳ.

Năm 2025 đánh dấu sự thay đổi tích cực trong quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng hợp tác kinh doanh, đặc biệt là các yêu cầu về minh bạch, năng lực và chia sẻ lợi ích. Doanh nghiệp và cá nhân khi tham gia hợp tác cần nắm vững những quy định mới này để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro pháp lý không đáng có.

Nếu bạn đang có ý định hợp tác kinh doanh theo hình thức BCC, hãy chủ động tìm hiểu luật, tham khảo ý kiến luật sư, và quan trọng nhất là xây dựng hợp đồng thật rõ ràng, chặt chẽ ngay từ đầu.