Hợp đồng hợp tác kinh doanh có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Trong quá trình kinh doanh, việc hợp tác giữa các cá nhân, doanh nghiệp để cùng thực hiện một dự án hay hoạt động sản xuất – thương mại là điều rất phổ biến. Một trong những hình thức được sử dụng phổ biến là hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Bài viết dưới đây, Văn Phòng Công Chứng Trần Hằng sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về tính chất, giá trị và các quy định pháp luật liên quan đến hình thức của hợp đồng hợp tác kinh doanh, từ đó giúp doanh nghiệp và cá nhân có định hướng đúng đắn khi ký kết hợp đồng.

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là gì?

Theo khoản 14, Điều 3 Luật Đầu tư 2020, Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là:

“Hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế.”

Hợp đồng BCC cho phép các bên cùng góp vốn, tài sản, công sức để thực hiện một hoạt động kinh doanh cụ thể mà không cần thành lập công ty, doanh nghiệp mới. Đây là hình thức khá linh hoạt và được áp dụng nhiều trong các dự án đầu tư, đặc biệt trong các lĩnh vực bất động sản, xây dựng, năng lượng, hoặc kinh doanh dịch vụ.

2. Quy định pháp luật về hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh

Vấn đề được đặt ra là: Hợp đồng hợp tác kinh doanh có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, điều 119 quy định về hình thức của giao dịch dân sự như sau:

– Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.

– Trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản, có công chứng, chứng thực, đăng ký hoặc xin phép thì phải tuân theo quy định đó.

Đối với hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhau, hiện pháp luật không bắt buộc phải lập thành văn bản có công chứng, trừ khi có nội dung liên quan đến chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất (những trường hợp theo Luật Đất đai hoặc Luật Nhà ở).

Tuy nhiên, đối với các hợp đồng BCC có yếu tố nước ngoài, theo Luật Đầu tư 2020, các nhà đầu tư nước ngoài hoặc có vốn nước ngoài sẽ phải thực hiện đăng ký đầu tư theo quy định và hợp đồng BCC buộc phải lập thành văn bản.

3. Tại sao nên lập hợp đồng hợp tác kinh doanh thành văn bản?

Mặc dù không phải lúc nào pháp luật cũng bắt buộc lập văn bản, nhưng trên thực tế, việc lập hợp đồng BCC bằng văn bản là cực kỳ cần thiết và mang lại nhiều lợi ích:

3.1. Là cơ sở pháp lý rõ ràng

Một bản hợp đồng bằng văn bản sẽ ghi nhận đầy đủ các điều khoản đã được các bên thỏa thuận, bao gồm:

– Mục tiêu và phạm vi hợp tác

– Góp vốn, phân chia lợi nhuận/lỗ

– Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên

– Cơ chế giải quyết tranh chấp

– Điều kiện chấm dứt hợp đồng

Việc này giúp tránh tranh cãi, mâu thuẫn phát sinh do hiểu sai, thiếu chứng cứ.

3.2. Dễ dàng chứng minh khi xảy ra tranh chấp

Trong thực tế, nhiều tranh chấp hợp tác kinh doanh xảy ra vì không có hợp đồng bằng văn bản hoặc nội dung quá sơ sài. Việc có hợp đồng rõ ràng, đầy đủ giúp cơ quan chức năng dễ dàng xem xét, giải quyết, đồng thời giúp các bên bảo vệ quyền lợi của mình một cách hợp pháp.

3.3. Tạo sự chuyên nghiệp và minh bạch

Lập hợp đồng văn bản là một trong những yếu tố thể hiện sự chuyên nghiệp, uy tín giữa các đối tác. Điều này cũng giúp các bên tin tưởng lẫn nhau, nâng cao khả năng thành công trong hợp tác.

4. Một số trường hợp bắt buộc phải lập văn bản và công chứng

Dù đa phần các hợp đồng hợp tác kinh doanh không bắt buộc công chứng, nhưng bạn nên lưu ý những trường hợp sau đây cần lập văn bản và có công chứng/chứng thực:

– Hợp tác liên quan đến quyền sử dụng đất: như hợp tác xây dựng, kinh doanh bất động sản, nhà ở…

– Góp vốn bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu như ô tô, nhà, đất, máy móc thiết bị có chứng nhận sở hữu.

– Có yêu cầu từ một bên để bảo vệ quyền lợi.

5. Hậu quả nếu không lập văn bản hợp đồng

Nhiều cá nhân/doanh nghiệp vì tin tưởng lẫn nhau hoặc muốn tiết kiệm thời gian nên chỉ thỏa thuận miệng. Tuy nhiên, việc không lập hợp đồng thành văn bản có thể gây ra nhiều rủi ro:

– Không có chứng cứ rõ ràng nếu một bên vi phạm nghĩa vụ

– Khó xử lý tranh chấp tại tòa án do thiếu căn cứ pháp lý

– Khó xác định phần góp vốn và lợi nhuận của từng bên

Dễ dẫn đến mất uy tín, thiệt hại tài chính, thậm chí phá vỡ mối quan hệ hợp tác

Xem thêm:

Giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh tế: Những lưu ý khi xảy ra mâu thuẫn

Hợp đồng hợp tác kinh doanh có cần công chứng không?

Hợp tác kinh doanh chỉ thực sự thành công khi được xây dựng trên nền tảng minh bạch, pháp lý vững chắc. Hãy bắt đầu bằng một hợp đồng hợp tác kinh doanh được soạn thảo đầy đủ và chuyên nghiệp – đó là bước đầu tiên cho sự hợp tác lâu dài và hiệu quả.