Chuyển nhượng vốn góp: Quy trình, thủ tục và lưu ý quan trọng

Chuyển nhượng vốn góp là một hoạt động phổ biến trong quá trình vận hành doanh nghiệp, đặc biệt với loại hình công ty TNHH. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ quy trình, thủ tục và các lưu ý pháp lý quan trọng, bạn có thể gặp phải những rắc rối không đáng có.

Bài viết dưới đây Văn Phòng Công Chứng Trần Hằng sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về chuyển nhượng vốn góp, từ quy định pháp luật đến những điểm cần chú ý trước khi thực hiện.

1. Chuyển Nhượng Vốn Góp Là Gì?

Chuyển nhượng vốn góp là hành vi chuyển giao một phần hoặc toàn bộ phần vốn của một thành viên trong công ty (thường là công ty TNHH) cho người khác. Người nhận chuyển nhượng có thể là:

– Thành viên còn lại trong công ty

– Người ngoài không thuộc công ty

– Cá nhân, tổ chức trong trường hợp đặc biệt như thừa kế, chia tài sản khi ly hôn…

Hoạt động này làm thay đổi cơ cấu thành viên góp vốn, tỷ lệ sở hữu và có thể ảnh hưởng đến quyền điều hành, kiểm soát trong doanh nghiệp. Do đó, việc thực hiện cần minh bạch, đúng quy trình và được pháp luật thừa nhận.

2. Quy Trình Chuyển Nhượng Vốn Góp

Quy trình chuyển nhượng vốn góp thường trải qua các bước cơ bản sau:

Bước 1: Kiểm tra điều lệ công ty

Trước khi thực hiện chuyển nhượng, cần kiểm tra điều lệ công ty để biết quy định cụ thể về việc chuyển nhượng vốn, như:

– Có cần sự đồng ý của các thành viên còn lại không?

– Có điều kiện hạn chế nào không?

– Có cần ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên nội bộ?

Nếu không có quy định riêng, áp dụng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng

Bộ hồ sơ thường bao gồm:

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc văn bản cam kết chuyển nhượng

– Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH nhiều thành viên)

– Quyết định chấp thuận chuyển nhượng (nếu có yêu cầu)

– Giấy tờ tùy thân của bên chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng.

Bước 3: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng

Hai bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng tại văn phòng công ty hoặc có thể công chứng, chứng thực tùy theo quy định nội bộ.

Bước 4: Thanh toán và hoàn tất chuyển nhượng

Việc thanh toán phần vốn góp cần minh bạch và có chứng từ rõ ràng. Bên nhận chuyển nhượng có thể chuyển tiền qua ngân hàng hoặc hình thức thỏa thuận.

Bước 5: Cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, công ty cần làm thủ tục thay đổi thông tin thành viên góp vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký.

Hồ sơ bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

– Danh sách thành viên sau khi thay đổi

– Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ liên quan

– Giấy tờ tùy thân của người nhận chuyển nhượng

– Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên).

3. Điều Kiện Để Được Chuyển Nhượng Vốn Góp

Không phải bất cứ lúc nào thành viên cũng có thể tự do chuyển nhượng vốn góp. Pháp luật quy định một số điều kiện cụ thể như:

– Phải góp đủ vốn theo cam kết mới có quyền chuyển nhượng (không được chuyển nhượng phần vốn chưa góp)

– Tuân thủ điều lệ công ty: nếu điều lệ yêu cầu phải có sự đồng thuận từ các thành viên còn lại, thì phải thực hiện đúng

– Ưu tiên chuyển nhượng nội bộ: nếu thành viên khác trong công ty muốn mua lại phần vốn, người chuyển nhượng bắt buộc phải ưu tiên cho họ trước khi bán cho người ngoài.

– Không được chuyển nhượng khi công ty đang bị kê biên tài sản hoặc bị điều tra liên quan đến phần vốn góp.

Xem thêm:

Hợp Đồng Góp Vốn Là Gì? Những Điều Cần Biết Trước Khi Ký Kết

Quy trình pháp lý để công chứng thỏa thuận tài sản riêng – chung vợ chồng

4. Lưu Ý Quan Trọng Khi Chuyển Nhượng Vốn Góp

a. Giá trị chuyển nhượng

Giá trị vốn góp có thể không tương đương với số vốn ban đầu, tùy thuộc vào tình hình tài chính và hiệu quả hoạt động của công ty. Các bên nên định giá rõ ràng và có thỏa thuận cụ thể, tránh mâu thuẫn về sau.

b. Thuế thu nhập cá nhân

Nếu người chuyển nhượng là cá nhân, khoản thu nhập từ việc bán phần vốn góp có thể bị đánh thuế thu nhập cá nhân. Mức thuế hiện hành là 20% trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá trị vốn góp ban đầu (theo quy định thuế hiện hành).

c. Thời điểm chuyển nhượng có hiệu lực

Chuyển nhượng vốn góp chỉ có hiệu lực pháp lý khi được ghi nhận trong Sổ đăng ký thành viên và thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Việc chỉ ký hợp đồng không đủ cơ sở pháp lý nếu chưa cập nhật thông tin chính thức.

d. Tránh chuyển nhượng giả tạo

Một số cá nhân vì mục đích trốn thuế hoặc tránh ràng buộc pháp lý đã thực hiện chuyển nhượng “giả”, tức trên danh nghĩa nhưng không thực hiện nghĩa vụ tài chính. Đây là hành vi vi phạm pháp luật và có thể bị xử lý hình sự trong trường hợp nghiêm trọng.

Chuyển nhượng vốn góp là một hoạt động thiết yếu trong quá trình điều hành và phát triển doanh nghiệp, đặc biệt là công ty TNHH. Vì vậy, các bên cần thực hiện đúng quy trình, có sự hỗ trợ của chuyên gia pháp lý khi cần thiết để đảm bảo an toàn và hiệu quả cho thương vụ chuyển nhượng.