Rủi ro khi không công chứng hợp đồng hợp tác kinh doanh và cách phòng tránh

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract – BCC) là hình thức hợp tác phổ biến giữa các cá nhân và doanh nghiệp, cho phép các bên cùng góp vốn, cùng quản lý và cùng hưởng lợi mà không cần lập pháp nhân mới. Tuy nhiên, rất nhiều người ký kết BCC theo dạng “thỏa thuận miệng” hoặc chỉ ký giấy viết tay mà không thực hiện công chứng.

Trong nhiều trường hợp, điều này dẫn đến tranh chấp và hợp đồng bị vô hiệu. Vậy rủi ro khi không công chứng hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì? Và cần làm gì để phòng tránh? Bài viết dưới đây, Văn Phòng Công Chứng Đại Việt phân tích chi tiết theo quy định pháp luật.

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh và giá trị pháp lý của công chứng

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) được quy định tại Luật Đầu tư 2020, cho phép các nhà đầu tư hợp tác mà không thành lập tổ chức kinh tế mới. Về cơ bản, pháp luật không bắt buộc công chứng đối với mọi loại hợp đồng BCC. Tuy nhiên:

– Khi hợp tác có tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng (như đất đai, nhà ở, công trình xây dựng…), hợp đồng bắt buộc phải công chứng.

– Công chứng giúp hợp đồng có giá trị pháp lý cao, giảm tranh chấp và được pháp luật công nhận mạnh mẽ hơn.

Chính vì vậy, việc không công chứng có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, đặc biệt trong hợp tác dài hạn hoặc có tài sản giá trị lớn.

2. Rủi ro khi không công chứng hợp đồng hợp tác kinh doanh

2.1. Hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu

Nếu hợp đồng BCC có nội dung liên quan đến tài sản phải công chứng theo quy định (như nhà, đất…) nhưng lại không thực hiện:

– Hợp đồng dễ bị Tòa án tuyên vô hiệu về hình thức.

– Các điều khoản liên quan đến phần tài sản góp vốn có thể bị vô hiệu toàn bộ hoặc từng phần.

Điều này đặc biệt nguy hiểm khi các bên đã góp vốn, triển khai dự án hoặc đã phát sinh doanh thu.

2.2. Rủi ro tranh chấp tăng cao

Không có công chứng đồng nghĩa:

– Không có bên thứ ba kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng.

– Không có sự xác nhận về năng lực ký kết, quyền sở hữu tài sản hoặc ý chí tự nguyện.

Điều này khiến những rủi ro sau dễ xảy ra:

– Một bên phủ nhận việc ký hợp đồng

– Một bên cho rằng chữ ký bị giả mạo

– Tranh chấp về phần vốn góp

– Mâu thuẫn về cách phân chia lợi nhuận

Khi không có công chứng, việc chứng minh rất khó khăn, đặc biệt khi bên kia cố tình không hợp tác.

2.3. Không chứng minh được quyền sở hữu tài sản góp vốn

Nếu tài sản góp vốn là đất hoặc nhà mà không được công chứng, việc chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản rất phức tạp. Khi đó:

– Bên góp vốn dễ bị mất quyền lợi

– Bên nhận vốn có thể bị buộc hoàn trả tài sản hoặc giá trị tài sản

– Giấy tờ không công chứng thường không được coi là chứng cứ mạnh trước Tòa

Trong thực tế, rất nhiều hợp tác bị đổ vỡ vì một bên phủ nhận việc góp vốn bằng tài sản.

2.4. Không có giá trị pháp lý khi làm việc với ngân hàng hoặc cơ quan nhà nước

Nếu các bên muốn:

– Góp vốn để mở rộng kinh doanh

– Mở tài khoản chung

– Xin giấy phép liên quan đến dự án kinh doanh đang hợp tác

Thì hợp đồng không công chứng thường bị ngân hàng hoặc cơ quan nhà nước từ chối, vì không đủ tính pháp lý.

Điều này khiến hoạt động kinh doanh bị đình trệ.

2.5. Khó giải quyết tranh chấp khi xảy ra xung đột

Hợp đồng không công chứng:

– Không được kiểm tra về ngôn ngữ pháp lý

– Có thể tồn tại điều khoản mơ hồ

– Không được cơ quan có thẩm quyền xác nhận về hiệu lực

Vì vậy, khi tranh chấp xảy ra:

– Quá trình tố tụng kéo dài

– Các bên khó chứng minh quyền lợi

– Tòa án dễ dàng đánh giá hợp đồng vô hiệu hoặc không đầy đủ giá trị chứng cứ

Nhiều trường hợp, dù một bên bị thiệt hại rõ ràng cũng khó đòi lại quyền lợi.

2.6. Mất cơ hội kinh doanh hoặc thiệt hại tài chính

Khi hợp tác bị rủi ro pháp lý:

– Dự án có thể bị đình chỉ

– Không thể huy động vốn

– Không thể phân chia lợi nhuận minh bạch

– Thậm chí mất toàn bộ vốn góp nếu hợp đồng bị tuyên vô hiệu

Trong nhiều trường hợp, chi phí tranh tụng còn lớn hơn nhiều so với chi phí công chứng ban đầu.

3. Cách phòng tránh rủi ro khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh

3.1. Xác định rõ khi nào bắt buộc phải công chứng

Hợp đồng BCC bắt buộc công chứng trong các trường hợp:

– Góp vốn bằng quyền sử dụng đất

– Góp vốn bằng nhà ở hoặc công trình

– Góp vốn bằng tài sản phải đăng ký sở hữu

– Chuyển giao, ủy quyền sử dụng tài sản liên quan đến đất đai

Nếu thuộc các trường hợp trên, bắt buộc phải công chứng để hợp đồng có hiệu lực.

3.2. Công chứng tự nguyện – nên áp dụng đối với hợp tác lớn

Ngay cả khi không bắt buộc, bạn vẫn nên công chứng nếu:

– Hợp đồng có giá trị tài sản lớn

– Hợp tác kéo dài nhiều năm

– Có nhiều bên tham gia

– Có yếu tố nước ngoài

Công chứng giúp:

– Hạn chế tranh chấp

– Tăng độ tin cậy

– Tạo cơ sở pháp lý mạnh khi xảy ra sự cố

3.3. Soạn thảo hợp đồng chi tiết, chặt chẽ

Hợp đồng BCC cần làm rõ:

– Tỷ lệ góp vốn

– Quyền và nghĩa vụ

– Cách phân chia lợi nhuận

– Phương thức quản lý hoạt động

– Cơ chế giải quyết tranh chấp

– Điều kiện chấm dứt hợp đồng

Đây là yếu tố quan trọng để tòa án xem xét khi tranh chấp xảy ra.

3.4. Kiểm tra quyền sở hữu tài sản trước khi ký kết

Trước khi ký hợp đồng:

– Yêu cầu cung cấp giấy tờ chứng minh tài sản

– Kiểm tra thông tin tại cơ quan đăng ký

– Đảm bảo không có tranh chấp hoặc kê biên

– Nếu tài sản đang thế chấp, cần ngân hàng đồng ý

Điều này giúp tránh bị lừa hoặc góp vốn bằng tài sản không hợp pháp.

3.5. Lưu trữ đầy đủ chứng cứ giao dịch

Bao gồm:

– Chứng từ chuyển khoản

– Biên bản bàn giao tài sản

– Tin nhắn, email trao đổi

– Biên bản họp, biên bản thống nhất

Những tài liệu này rất quan trọng khi cần chứng minh trước cơ quan pháp lý.

Không công chứng hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể dẫn đến nhiều rủi ro nghiêm trọng như hợp đồng vô hiệu, mất quyền lợi về tài sản góp vốn, khó giải quyết tranh chấp hoặc thậm chí thiệt hại tài chính lớn. Dù pháp luật không bắt buộc trong mọi trường hợp, nhưng công chứng vẫn luôn là biện pháp giúp tăng độ an toàn pháp lý và bảo vệ quyền lợi của các bên. Vì vậy, khi hợp tác kinh doanh, đặc biệt liên quan đến tài sản có giá trị hoặc dự án dài hạn, các bên nên thực hiện công chứng và xây dựng hợp đồng chặt chẽ để hạn chế tối đa rủi ro có thể xảy ra.