Sai Lầm Thường Gặp Khi Soạn Thảo Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn

Chuyển nhượng vốn là hoạt động phổ biến trong quá trình phát triển doanh nghiệp, nhưng không ít người lại chủ quan khi soạn thảo hợp đồng, dẫn đến rủi ro pháp lý và tranh chấp không đáng có.

Bài viết này Văn Phòng Công Chứng Trần Hằng sẽ chỉ ra những sai lầm thường gặp khi lập hợp đồng chuyển nhượng vốn và cách phòng tránh để đảm bảo an toàn cho cả bên chuyển nhượng và bên nhận vốn.

1. Không xác định rõ loại hình doanh nghiệp và quy định pháp lý áp dụng

Một trong những sai lầm cơ bản nhất khi lập hợp đồng chuyển nhượng vốn là không xác định rõ loại hình doanh nghiệp (công ty TNHH, công ty cổ phần hay công ty hợp danh…). Mỗi loại hình có những quy định riêng biệt về quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cũng như trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn.

Ví dụ:

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải được ưu tiên cho các thành viên hiện tại, sau đó mới đến người ngoài.

– Công ty cổ phần: Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp bị hạn chế trong Điều lệ hoặc theo quy định pháp luật.

Việc không ghi rõ loại hình công ty hoặc áp dụng sai quy định có thể khiến hợp đồng vô hiệu, gây thiệt hại lớn cho các bên.

2. Thiếu thông tin cụ thể về bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng

Một hợp đồng chuyển nhượng vốn hợp lệ bắt buộc phải có đầy đủ thông tin cá nhân/pháp nhân của các bên tham gia như:

– Họ tên, ngày sinh, số CMND/CCCD (hoặc thông tin pháp lý đối với tổ chức)

– Địa chỉ thường trú/trụ sở

– Số điện thoại, email liên hệ

– Chức danh trong doanh nghiệp (nếu có)

Việc thiếu thông tin hoặc thông tin sai lệch có thể dẫn đến rủi ro không xác minh được tư cách chủ thể, gây khó khăn cho việc thực hiện chuyển nhượng trên thực tế hoặc bị cơ quan chức năng từ chối làm thủ tục thay đổi giấy tờ liên quan.

3. Không ghi rõ nội dung chuyển nhượng và tỷ lệ sở hữu

Đây là lỗi rất thường gặp và dễ gây tranh chấp. Nhiều hợp đồng chỉ ghi chung chung như “chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty X” mà không xác định:

– Cụ thể là bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ

– Giá trị chuyển nhượng là bao nhiêu (ghi rõ số tiền và bằng chữ)

– Phương thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản, chia đợt…)

– Thời điểm có hiệu lực của việc chuyển nhượng

Nếu không có những điều khoản rõ ràng này, rất dễ xảy ra trường hợp người chuyển nhượng không còn quyền nhưng vẫn can thiệp vào hoạt động công ty, hoặc bên nhận không được ghi nhận quyền sở hữu hợp pháp.

=> Xem thêm: Chuyển Nhượng Vốn Góp: Quy Trình, Thủ Tục Và Lưu Ý Quan Trọng

4. Thiếu điều khoản về nghĩa vụ thuế và chi phí

Theo quy định pháp luật, chuyển nhượng vốn là giao dịch có phát sinh nghĩa vụ thuế (thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp, tùy từng trường hợp). Tuy nhiên, nhiều hợp đồng lại không đề cập rõ ai là người chịu thuế, dẫn đến tranh cãi khi thực hiện.

Tốt nhất, hợp đồng cần nêu rõ:

– Các khoản thuế, phí phát sinh do chuyển nhượng

– Ai là người chịu trách nhiệm nộp

– Có bao gồm trong giá chuyển nhượng không

Việc này giúp minh bạch tài chính và tránh phát sinh nghĩa vụ ngoài dự kiến.

5. Không công chứng hoặc không tuân thủ trình tự pháp lý

Đối với công ty TNHH, việc chuyển nhượng vốn góp cần thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý bao gồm:

– Lập biên bản họp thành viên/hội đồng quản trị (nếu cần)

– Lập hợp đồng chuyển nhượng

– Công chứng (trong một số trường hợp)

– Cập nhật thông tin thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Việc không thực hiện đầy đủ các bước trên sẽ khiến giao dịch không có hiệu lực về mặt pháp lý. Có nhiều trường hợp các bên đã ký hợp đồng và chuyển tiền nhưng không cập nhật trên giấy phép kinh doanh, dẫn đến tranh chấp kéo dài.

=> Xem thêm: Phân Biệt Hợp Đồng Góp Vốn Và Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn

Một bản hợp đồng chuyển nhượng vốn không chỉ là giấy tờ hành chính đơn thuần, mà còn là lá chắn pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền lợi các bên khi góp vốn – chuyển nhượng – rút vốn khỏi doanh nghiệp. Vì vậy, việc soạn thảo hợp đồng cần sự cẩn trọng, am hiểu pháp luật và nên có sự tham vấn từ luật sư hoặc chuyên gia tài chính doanh nghiệp.

Hãy tránh những sai lầm thường gặp nêu trên để đảm bảo quá trình chuyển nhượng vốn diễn ra suôn sẻ, minh bạch và đúng pháp luật!