Phân Biệt Hợp Đồng Góp Vốn Và Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn
Trong hoạt động đầu tư và kinh doanh, hai khái niệm hợp đồng góp vốn và hợp đồng chuyển nhượng vốn thường xuyên được sử dụng nhưng dễ gây nhầm lẫn. Dù đều liên quan đến việc thay đổi quyền sở hữu phần vốn trong doanh nghiệp, nhưng bản chất pháp lý, mục đích và hậu quả của hai loại hợp đồng này lại hoàn toàn khác nhau.
Bài viết dưới đây Văn Phòng Công Chứng Trần Hằng sẽ giúp bạn hiểu rõ sự khác biệt giữa chúng để áp dụng đúng trong từng trường hợp cụ thể.
1. Khái niệm hợp đồng góp vốn và hợp đồng chuyển nhượng vốn
Hợp đồng góp vốn là gì?
Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận giữa các bên trong đó một bên cam kết góp một phần tài sản (tiền, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, v.v…) vào một doanh nghiệp để trở thành thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đó. Đây là hình thức đầu tư ban đầu hoặc mở rộng đầu tư, nhằm tham gia vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.
Ví dụ: Một cá nhân ký hợp đồng góp vốn với một công ty TNHH để trở thành thành viên góp vốn, với số tiền 1 tỷ đồng, tương ứng 20% vốn điều lệ.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn là gì?
Hợp đồng chuyển nhượng vốn là sự thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, trong đó bên chuyển nhượng bán phần vốn góp/cổ phần của mình trong một doanh nghiệp cho bên còn lại. Việc chuyển nhượng này không làm tăng vốn điều lệ mà chỉ thay đổi chủ sở hữu phần vốn.
Ví dụ: Ông A sở hữu 30% cổ phần của Công ty B và chuyển nhượng lại 15% cho ông C thông qua hợp đồng chuyển nhượng vốn.
2. Chủ thể trong hợp đồng
– Hợp đồng góp vốn: Chủ thể là cá nhân hoặc tổ chức chưa phải là thành viên hoặc cổ đông của công ty, nhưng mong muốn tham gia góp vốn để trở thành thành viên/cổ đông.
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Chủ thể là cá nhân hoặc tổ chức đã là thành viên hoặc cổ đông, chuyển nhượng phần vốn của mình cho bên thứ ba hoặc cho các cổ đông/thành viên khác.
3. Mục đích của hợp đồng
– Hợp đồng góp vốn: Nhằm làm tăng vốn điều lệ của công ty (trừ khi góp vốn thông qua việc mua lại phần vốn góp đã có nhưng không còn sử dụng).
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Nhằm chuyển quyền sở hữu phần vốn hiện có từ người này sang người khác. Không làm thay đổi tổng vốn điều lệ của doanh nghiệp.
4. Đối tượng của hợp đồng
– Hợp đồng góp vốn: Đối tượng là tài sản được góp vào doanh nghiệp. Bao gồm tiền mặt, tài sản hữu hình (máy móc, nhà xưởng…), tài sản vô hình (bản quyền, sáng chế…), hoặc các quyền tài sản hợp pháp khác.
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Đối tượng là phần vốn góp (đối với công ty TNHH) hoặc cổ phần (đối với công ty cổ phần) mà bên chuyển nhượng đang sở hữu hợp pháp.
5. Thủ tục pháp lý đi kèm
Hợp đồng góp vốn:
– Phải được lập thành văn bản.
– Phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn quy định (thường là 90 ngày với công ty TNHH kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
– Phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ nếu có tăng vốn.
– Phải kê khai và thực hiện nghĩa vụ thuế nếu tài sản góp vốn là tài sản có tính chất chịu thuế (bất động sản, ô tô…).
Hợp đồng chuyển nhượng vốn:
– Cũng cần lập thành văn bản.
– Có thể phải công chứng hoặc chứng thực (tùy loại hình công ty và thỏa thuận).
– Phải kê khai thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp từ việc chuyển nhượng.
– Cần cập nhật thông tin cổ đông/thành viên mới trên sổ đăng ký của công ty.
6. Hậu quả pháp lý
Hợp đồng góp vốn: Là cơ sở để xác lập tư cách pháp lý của người góp vốn trong công ty. Người góp vốn sẽ có quyền và nghĩa vụ như một thành viên/cổ đông chính thức.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Là cơ sở để thay đổi người sở hữu phần vốn/cổ phần. Người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên/cổ đông thay thế người chuyển nhượng.
Xem thêm:
Chuyển Nhượng Vốn Góp: Quy Trình, Thủ Tục Và Lưu Ý Quan Trọng
Hợp Đồng Góp Vốn Là Gì? Những Điều Cần Biết Trước Khi Ký Kết
Việc phân biệt rõ hợp đồng góp vốn và hợp đồng chuyển nhượng vốn là điều cần thiết và quan trọng trong hoạt động đầu tư, quản lý doanh nghiệp. Dù đều liên quan đến việc chuyển dịch quyền sở hữu vốn trong doanh nghiệp, nhưng bản chất pháp lý và hệ quả hoàn toàn khác nhau. Nắm vững kiến thức này sẽ giúp bạn đưa ra quyết định đúng đắn, hạn chế rủi ro và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của mình trong các giao dịch kinh doanh.