Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần phải công chứng không?

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một trong những loại giao dịch phổ biến trong quá trình tái cấu trúc công ty hoặc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần giữa các cổ đông. Nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp thường băn khoăn liệu hợp đồng này có cần phải công chứng để đảm bảo tính pháp lý hay không. Trong bài viết này, Văn phòng công chứng Trần Hằng sẽ giải đáp câu hỏi đó, đồng thời phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến vấn đề này.

1. Khái niệm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần là phần vốn góp của cổ đông vào công ty cổ phần, thể hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty. Khi cổ đông muốn bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, các bên sẽ phải lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Hợp đồng này thường bao gồm các nội dung chính như:

• Thông tin của các bên tham gia (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng)
• Số lượng cổ phần được chuyển nhượng
• Giá trị chuyển nhượng
• Quyền và nghĩa vụ của các bên
• Các điều khoản liên quan đến việc thanh toán và chuyển giao quyền sở hữu cổ phần

2. Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ vào Điều 127 và Điều 128 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông của công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp đặc biệt như:

• Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của điều lệ công ty.
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc người ngoài khi có sự chấp thuận của các cổ đông khác trong thời gian 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau thời gian hạn chế này, cổ phần phổ thông được phép chuyển nhượng tự do và không cần sự đồng ý của các cổ đông khác, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác.

3. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần công chứng không?

Theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc phải công chứng. Cụ thể, pháp luật không yêu cầu bắt buộc việc công chứng đối với giao dịch chuyển nhượng cổ phần, mà chỉ cần đảm bảo rằng các bên tham gia giao dịch đã tuân thủ đúng quy trình và hồ sơ liên quan.

Trong thực tế, các bên tham gia có thể tự lập hợp đồng chuyển nhượng mà không cần qua công chứng viên. Điều này giúp đơn giản hóa quy trình và tiết kiệm chi phí cho doanh nghiệp cũng như các cổ đông.

Tuy nhiên, nếu các bên tham gia cảm thấy việc công chứng sẽ giúp đảm bảo tính pháp lý và giảm thiểu rủi ro, họ vẫn có thể tự nguyện mang hợp đồng ra công chứng tại cơ quan công chứng. Việc này không bắt buộc nhưng có thể mang lại sự yên tâm hơn cho các bên liên quan.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Quy định về thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật được thực hiện quy trình sau:

a. Ký kết hợp đồng

Hai bên tham gia chuyển nhượng (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với các điều khoản như đã thỏa thuận. Hợp đồng phải được lập bằng văn bản, có chữ ký của cả hai bên và có thể kèm theo dấu của công ty nếu cần thiết.

b. Thanh toán và chuyển giao cổ phần

Sau khi ký kết hợp đồng, bên nhận chuyển nhượng sẽ tiến hành thanh toán cho bên chuyển nhượng theo đúng thỏa thuận. Tiền có thể được chuyển qua ngân hàng hoặc thanh toán trực tiếp, tùy vào cách thức hai bên lựa chọn. Khi đã nhận đủ số tiền, bên chuyển nhượng sẽ bàn giao quyền sở hữu cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng.

c. Cập nhật thông tin cổ đông tại công ty

Bước quan trọng cuối cùng trong quy trình chuyển nhượng cổ phần là cập nhật thông tin cổ đông tại sổ đăng ký cổ đông của công ty. Công ty cổ phần cần cập nhật thông tin về bên nhận chuyển nhượng và điều chỉnh lại số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông sở hữu. Điều này giúp đảm bảo rằng quyền và nghĩa vụ của cổ đông mới sẽ được thực hiện đúng theo quy định pháp luật.

5. Khi nào nên công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần?

Dù không bắt buộc, việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vẫn có thể là cần thiết trong một số trường hợp cụ thể:

• Khi giá trị cổ phần chuyển nhượng lớn và các bên muốn đảm bảo tính pháp lý chặt chẽ hơn cho giao dịch.
• Khi có yếu tố phức tạp, chẳng hạn như việc chuyển nhượng cổ phần giữa các bên có yếu tố nước ngoài.
• Khi các bên cảm thấy việc công chứng sẽ giúp giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi tốt hơn.

Xem thêm:

• Quy định về công chứng hợp đồng bảo lãnh
• Cập nhật mức phí công chứng hợp đồng vay tiền mới nhất 2024
• Công chứng hợp đồng lao động ở đâu? Địa chỉ văn phòng công chứng uy tín

Kết luận

Tóm lại, theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên, các bên có thể lựa chọn công chứng hợp đồng nếu cảm thấy cần thiết để tăng tính pháp lý và bảo vệ quyền lợi của mình trong giao dịch. Điều quan trọng là các bên cần tuân thủ đúng quy trình chuyển nhượng cổ phần và đảm bảo rằng hợp đồng được lập một cách đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật.